​《繁花》原型，我去深扒了“中国首起恶意并购案”

《繁花》原型，我去深扒了“中国首起恶意并购案”

《繁花》火了，最近正好大结局，想必很多人都看了。

剧中精彩的商战和股市操纵大戏可谓赚足了眼球。其中，剧中高潮无疑是，深圳帮和上海帮围绕股市展开的 " 宝瀛大战 " 了。

这是由真实故事改编的事件，原型是 1993 年的 " 宝延大战 "，也是中国历史上第一起上市公司恶意收购案。带着好奇，我深扒了一下。

结果发现，原来真实的商战，果真比电视剧更精彩。

《繁花》剧中的 " 宝瀛大战 " 重点刻画的是人物，以及他们在这场股市操纵事件中扮演的不同角色。而真实的商战重点不在于戏剧性，而在于对时机、政策、对手、市场等一系列要素的运筹帷幄。

而用今天的眼光看，不管是虚构的 " 宝瀛大战 " 还是真实的 " 宝延大战 "，评价其过程都堪用这八个字：

" 撑死胆大、饿死胆小 "。

当然，当年过程和手段都应该说相当粗糙，只是，不管文化层面还是资本市场层面，研究历史案例的意义在于 " 认识到惯性的强大 "。

今天中国资本市场已经前进了 30 年。显然，这惯性依然还在。

" 想从股票上赚钱，先要学会输 "

先简单回顾下《繁花》剧中 " 宝瀛大战 "。

以强总为首的深圳帮，利用资金优势，在二级市场买入瀛洲实业股票，持股比例超过 5% 达到举牌线，并且继续增持超过 15%，强行收购瀛洲实业，成为实际控制人。而以宝总为首的上海帮，利用内幕消息和资金优势赚取股价上涨的利润，期间又有成群的散户跟风炒作，在股价大幅上涨后，控盘资金逐步兑现离场，最后只剩下高位接盘的散户被割了韭菜。

" 宝瀛大战 " 能顺利完成，四个角色必不可少：主力机构（深圳帮强总）、游资（宝总）、吹风人（蔡司令）、散户（小江西）。

首先，作为主力机构，深圳帮强总要制造一个引人注目的收购概念，他选中了 "601 瀛洲实业 "，从股票底部 10 元价格买入，并持续注入资金拉高股价。

接着，以宝总为首的游资，得知内幕消息后，准备跟随一起吃段 " 鱼身 "。尤其是当强总持有 601 瀛洲实业的股票数量大幅超过规定份额，消息被公开之后。宝总立马大举买入 601，成本价为 19 元。游资入场完毕，接下来就是等待主力资金强总的拉盘，此时的散户还不敢轻举妄动，凶猛的涨势，让大家陷入迷茫，心生疑虑。

这时，吹风人要发挥作用了。股市开市前，他们通常向聚集在大户室门口散户讲解市场动态，散布小道消息，通过不断炒作和吹嘘来煽动市场情绪，吸引投资者跟风。剧中这位关键人物就是宝总联合舰队的蔡司令。很快，大量散户情绪被调动起来，市场开盘，股价直接飙升至 25.5，股民疯狂涌入 601。

终于，以小江西为代表的散户也忍不住了，40 多元价格还在买入 601，期待股票还能翻倍上涨，实现自己的暴富梦。但她不知道 601 从底部价 10 元到 40 元，已经翻 4 倍了，主力机构强总此时正在准备出货离场。

剧中真实展现了庄家的出货手法。" 三百股、五百股的小单买，两万股、两万股的大单卖。卖出要坚决，买点要关键，不断地出货直到出清。"

如此出货手法，让 601 股票的换手率高达 70%，久经沙场的宝总见状也迅速做出清仓动作。游资通常以快进快出、敏锐捕捉市场机会、果断决策而著称。

没有了大资金撑盘，601 股价掉头下跌，最后跌到了 24 元，距离散户小江西 40 元的买入价，几乎腰斩。

这也让小散韭菜学到了股票的 " 第一课 "。" 纽约帝国大厦晓得吧，从底下跑到屋顶要 1 个钟头，从屋顶跳下来只要八点八秒，这就是股票，想从股票上赚钱，先要学会输。"

中国史上第一起上市公司收购

1993 年轰动全国股市的 " 宝延大战 "，成为了中国历史上第一起上市公司 " 恶意收购案 "。

" 宝延大战 " 中的 " 宝 " 代表收购方深圳第一家上市公司宝安集团，是一家综合类集团，主营业务覆盖高新技术业、房地产业和生物医药业。

" 延 " 代表被收购方是上海延中实业，是上海第二家股份制企业，是一家复印厂，同时还经营电脑配件、录像机和磁带、家用电器、鞋帽、针棉织品等。

1993 年中秋节前夕，深圳宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。当时买股票仍需要用现金交易，也为了防止消息走漏，据说宝安派专人用麻袋从深圳往上海运钱买股票。

从 9 月 14 日期，" 三无 "（无国家股、法人股、外资股）概念股延中股份连涨 11 个交易日，那会儿可不像今天有什么龙虎榜，散户只知道有人在买延中股份，至于要搞什么事儿谁也不知道。

而且宝安此次狙击时机掐得准很准。按证监会的规定，一旦持有 5% 的公司股份必须公告，宝安在 9 月 29 日持有 4.56% 的股份，而在 30 日一开盘，就大幅卖进 342 万股，持股比例直达 16%，且只在当日公告中表示 " 已经持股超 5%"。

在后来两边对垒时，宝安方辩称，由于马上国庆假期，延中实业要假期过后才会拿到交割单，没没法知道具体的持股比例。

宝安方面表示，" 对条例中‘超过 5% 时’这条，我们认为应以交割单为准，而交割单只能在收市后才得到，即收市前我们无法确认购买的数量，也即买到 5.1% 还是 15.1% 只能收市后获悉再公告。"

国庆假期，延中实业艰难度日。为了保住公司不被易主，延中实业找到施罗德集团香港宝源投资作顾问，希望实行反收购。但反收购之路非常艰难，收购资金就是一大问题，几家兄弟公司的资助只是杯水车薪。

国庆节假期一过，延中实业立即召开新闻发布会，怒斥宝安恶意收购，但为时已晚。

半个多月时间，延中实业股价翻了 5 倍，从 8 块多暴涨至 42 块，宝安也顺利第一大股东，持有延中股票 19.8%，延中董事长在股东大会上被换下，由宝安方面接管。

虽然收购过程中，宝安存在没有及时披露信息的违规行为，被证监会罚款 100 万元，但宝安购入延中实业股票被证监会认定为市场行为，持股有效。

至此，宝安成功收购延中实业。

这场收购，操作手法堪称利落，史无前例，事件一出石破天惊，上至管理部门，下至普通股民，无一不受到震动。" 宝延风波 " 对推动我国股份制改革，优化股票市场结构意义重大，其意义远超过事件本身。

深圳 " 鲶鱼 " 搅活了沪市

" 宝延收购案 " 能顺利完成，是 " 天时地利人和 " 的结果。

首先，政策宽松和股市萧条。1993 年 4 月，成立不久的证监会出台了《股票发行与交易管理暂行条例》，其中《条例》第四章讲的就是收购兼并。但《条例》草拟过程中认为，" 十年八年也不会发生这种大鱼吃小鱼的事，所以这章被删得只剩粗略的几条。" 这也让宝延收购有了可乘之机。

同年 5 月底，央行提高人民币存贷款利率，沪市股指数应声下搓，跌破了 1000 点，证券市场迎来第一场大熊市。宝安公司选择熊市出手，熊市监管的容忍度相对宽松，这是天时。

接着，收购标的选择考究。作为静安区一个街道小厂，" 延中实业 " 是一家 " 三无 " 股——无国家股、无法人股、无外资股（B 股）。

虽然延中是一家股份全流通的上市公司，但全部股本只有 3000 万股，其中 91% 是分散的个人股，无优势大股东，没有后台，不论是财税还是社会关系都没有市政府关联不大，这也更容易被宝安操纵，这是地利。

另外，时任上交所总经理尉文渊发愁上海股市萧条之时，安宝这条 " 鲶鱼 " 一定程度活跃了股市。1993 年 8 月，时任宝安集团的证券部主任厉伟（著名经济学家厉以宁之子，松禾资本创始合伙人）北上拜访，他告诉尉文渊，上海股市之所以不温不火，是缺少 " 鲶鱼 " 的缘故。

他举例说，日本渔民捕捞沙丁鱼，远洋归来往往会死掉一大半，后来他们就在捞上来的沙丁鱼里放一条鲶鱼，为了生存，沙丁鱼就会不停地游动以躲避鲇鱼，结果存活率大大提高。尉文渊听懂了，他笑着说：" 你们愿意来上海当鲶鱼吗？" 一个月后，这条名叫宝安的 " 鲶鱼 " 就来了。沪市在 " 宝延风波 " 的搅动下，随之大热，这是人和。

结果是 " 宝延大战 " 后，开创了中国上市公司之间收购的先河，为今后畅行 A 股 30 年的 " 资产重组 "" 借壳 " 等概念埋下了伏笔，后续出了不少延中实业这类 " 三无 "" 小盘 "" 无实控人 " 的妖股。

此外，" 宝延大战 " 后，围绕上市公司实控权的争夺就此展开，为 A 股提供了络绎不绝的精彩大戏，最著名的莫过于 2018 年围绕中国最赚钱地产公司万科的争夺战。

最后，" 宝延大战 " 算是中国现代企业开展资本运作的伊始，中国宝安靠着这场大战赚了数亿元人民币，除了资本层面的运作，直到宝安因为资金紧缺卖掉延中股票的数年间，延中股份经营质量改观，营收、利润大幅提升，比如税后利润从 1992 年的 309 万元，提升至 1994 年的超过 2700 万元。

可以说，除了跟风的散户，没人在无数次重演的重组、借壳等操作中真正受伤，至于爷叔拿跑跳上海大厦作比喻，电视剧、书里品味一下也就得了，我拿一个十多年老韭菜的名誉起誓，炒股不可怕，就怕没得炒，毕竟套圈套的不好，那能是摊主的问题吗？